देवता और असुर अमृत की प्राप्ति के लिए क्षीरसागर के मंथन पर सहमत हुए। मंदराचल पर्वत को मथानी बनाया गया और नागराज वासुकि को नेती (रस्सी)। भगवान विष्णु ने कच्छप अवतार लेकर डूबते पर्वत को अपनी पीठ पर धारण किया।
एक ओर से देवता और दूसरी ओर से असुर वासुकि को खींचने लगे। समुद्र से एक-एक करके चौदह रत्न निकले — कामधेनु, ऐरावत, कल्पवृक्ष, लक्ष्मी और अनेक दिव्य वस्तुएँ। किन्तु अमृत से पहले सागर ने कुछ और ही उगल दिया।
अध्याय 2 — हलाहल विष का प्रकट होना
मंथन की तीव्रता से सागर के गर्भ से हलाहल नामक भयंकर विष प्रकट हुआ। उसकी ज्वाला और धुएँ से तीनों लोक तप्त हो उठे। न देवता उसे सह सके, न असुर। समस्त सृष्टि के प्राणी भयभीत होकर व्याकुल हो उठे।
सभी देवता और असुर भागकर कैलाशपति भगवान शिव की शरण में पहुँचे और प्रार्थना करने लगे — "हे महादेव! केवल आप ही इस संकट से सृष्टि की रक्षा कर सकते हैं।" करुणा के सागर शिव ने संसार की पीड़ा को अपने ऊपर लेने का निश्चय किया।
अध्याय 3 — नीलकंठ महादेव
भगवान शिव ने उस प्रलयंकारी विष को अपनी अंजुलि में लेकर पी लिया। माता पार्वती ने तत्परता से उनका कंठ थाम लिया ताकि विष उदर में जाकर सृष्टि को हानि न पहुँचाए। विष शिव के कंठ में ही ठहर गया और उसके प्रभाव से उनका गला नीला पड़ गया।
इसी कारण भगवान शिव "नीलकंठ" कहलाए। जिस विष को सम्पूर्ण ब्रह्मांड सह न सका, उसे महादेव ने अपने कंठ में धारण कर लिया, पर किसी का अहित नहीं होने दिया।
नीलकंठ की कथा त्याग और करुणा का सर्वोच्च आदर्श है। जो दूसरों के कल्याण के लिए स्वयं विष पी ले, वही सच्चे अर्थों में महादेव है। यही कारण है कि शिवभक्त उन्हें "आशुतोष" — शीघ्र प्रसन्न होने वाला — भी कहते हैं।